Rusty James (Matt Dillon) es un joven que sueña con volver a los tiempos de las pandillas juveniles para emular a su hermano mayor (Mickey Rourke), que en su día fue líder de una de ellas y que arrastra una reputación de rebelde e intocable como "el chico de la moto". Pero ahora su hermano ya no está, pues hace dos meses que se marchó, y a Rusty le han citado para una pelea.

Jake es un actor de películas de terror de serie B que sufre claustrofobia. Tras mudarse de casa, descubre que una de sus vecinas se desnuda ante la ventana abierta. En su soledad, la observa cada noche con su telescopio y, en poco tiempo, acaba obsesionado.